Rahoituskierrosten juridiikka | Jonathan Andersin | Neuvottelija 82

Asianajaja Jonathan Andersin DLA Piperiltä on kirjoittanut käsikirjan venture capital -sijoituksista ja rahoituskierroksista, ja jaksossa hän käy läpi sen, miksi vähemmistösijoittajan suojamekanismit näyttävät perustajan silmissä kovilta mutta ovat rahaston näkökulmasta välttämättömiä. Keskustelun lähtökohtana on Sami Miettisen oma tappio Verto Analyticsin konkurssissa, jonka kautta puretaan auki likvidaatiopreferenssi, sen kerrostuminen A B ja C kierrosten yli sekä se, mitä perustajille lopulta jää. Andersin nostaa esiin Euroopan investointirahaston tutkimuksen noin kahdesta tuhannesta eksitistä, jossa vain viidennes palautti sijoitetun pääoman ja yli puolet ei tuottanut käytännössä mitään. Toinen punainen lanka on osakassopimuksen ja osakeyhtiölain jännite eli se, mitä tapahtuu kun sijoittajan veto-oikeus törmää hallituksen velvollisuuteen ajaa yhtiön etua ja miksi sopimussakko ja välimiesmenettely ovat käytännön ratkaisu kysymykseen jota ei ole juuri koskaan testattu tuomioistuimessa. Lopuksi käsitellään term sheetin, sijoitussopimuksen ja osakassopimuksen työnjako, good leaver ja bad leaver ehdot, due diligence ja disclosure letter, henkilöstöannin verokohtelu sekä kilpailukiellon uusi korvausvelvollisuus.

00:00 Aloitus term sheetistä ja osakassopimuksesta
01:00 Vieraana Jonathan Andersin ja uusi käsikirja
01:49 Venture capital sijoittaa aina vähemmistöön
02:18 Perustajat enkelit ja pre-seed-kierrokset
03:06 Ammattimainen sijoittaja sijoittaa muiden rahaa
04:00 Sami menetti rahansa Verto Analyticsissa
04:19 Likvidaatiopreferenssi mahdollisena pelastusveneenä
05:52 Euroopan investointirahaston tutkimus eksiteistä
06:42 Vain viidennes palautti sijoitetun pääoman
07:40 Miksi hajauttaminen on tässä vaikeaa
08:20 Lifeline Ventures suomalaisena kultasormena
08:49 Arvo realisoituu vasta exitissä
10:04 ABC-kierrokset ja valuaation nousu
10:56 Kalliimmalla sisään tuleva saa paremmat oikeudet
12:04 Good leaver ja bad leaver selitettynä
13:13 Vesting ja lunastus merkintähintaan
14:14 Drag along eli myötämyyntivelvollisuus
15:23 Tag along ja sama hinta kaikille
16:04 Optiopooli ja fully diluted omistus
17:06 Likvidaatiopreferenssien kerrostuminen kierroksittain
17:43 Miksi vähemmistön suojaehdot ovat perusteltuja
19:13 Sopimuskäytäntö on vakiintunut viime vuosina
19:51 Term sheet on lyhyt mutta ratkaiseva
20:14 Sijoitussopimus ja perustajien vakuutukset
20:47 Osakassopimus on tärkein paperi
21:37 Due diligence ja huolellisuusvelvoite
22:47 Disclosure letter Suomessa ja Yhdysvalloissa
24:22 Tuntemattomat riskit ja indemnity-ehdot
25:08 Osakeyhtiölaki vastaan osakassopimus
27:04 Pakottavat ja tahdonvaltaiset säännökset
27:41 Hallituksen velvollisuus ajaa yhtiön etua
28:00 Veto-oikeus hallituksen ulkopuoliselle henkilölle
29:35 Valtakirjat ovat aina peruutettavissa
30:00 Sopimussakko toimii pelotteena
30:46 Välimiesmenettely pitää ratkaisut salassa
32:14 Delaware ja erikoistunut tuomioistuinlaitos
32:25 Joukkolainanhaltijalaki ja agentin valtuudet
33:45 Miljardiluokan pääomasijoitusvuosi Suomessa
34:54 FiBAN ja vakioidut sopimuspohjat
35:33 Transaktiokustannukset siemenvaiheen kierroksilla
36:20 Käytetäänkö Suomessa jenkkidokumentteja
37:36 Henkilöstöanti ja sen verokevennys
39:38 Optioiden ansiotuloverotus jarruttaa käyttöä
40:02 Diluutio on nollasummapeliä
40:54 Kilpailukiellon korvausvelvollisuus ensi vuonna
42:25 Perustajan kannattaa ymmärtää rahaston logiikka
43:00 Yksisarvispolku vaatii räjähtävää skaalautumista
43:31 Seepra vaihtoehtona yksisarviselle
44:29 Enkelisijoittajat ja kiltimmät sopimusehdot
45:06 Pörssiyhtiössä ei ole osakassopimusta
45:32 Trade sale ja listautuminen eksitin muotoina
46:11 Rahaston elinkaari ajaa eksitin ajoitusta
47:00 Loppusanat ja kirjan suositus